趙兵對這名來自墨家的無名小卒，抱著鄙視態度。副將領巷淹中(安聖基飾)爲求立功，率二千兵馬偷襲梁城。革離(劉德華飾)首次領導梁城，奮勇抵擋，趙軍二千兵馬束手無策，無功而返。
革離全心練兵，趕緊製造特別武器，以加強梁城防守實力，應付趙軍隨時而來的龐大攻擊。此時，梁城上下，無不對革離臣服。就在這時，墨家傳人“田巨子”的心腹“薜並”突然出現梁城，宣稱革離已被逐出墨家。這引起梁城上下恐慌，擔心革離真的離棄他們。同時，梁王(王志文飾)亦開始猜忌革離，懷疑革離助守梁城的用意。然而，革離堅持留守梁城至最後一刻。
巷淹中使出不同的攻城方法，可惜除損兵折將外，依然無法攻佔梁城，反令革離聲望傳遍各地，亦遠遠超過了無能的梁城城主以及趙軍統帥之上。正值趙軍無心戀戰之際，趙王卻突然傳令撤軍！巷淹中雖傳令撇退，自己卻堅持留下，繼續作戰，以報戰死沙場的下屬其在天之靈。結果在二萬五千名撤退返國的趙軍中，有二千名效忠巷淹中的部屬，不約而同地折返，誓言攻克梁城，不就戰死沙場。
得知城外只剩二千趙軍，梁王自以爲能輕易應付，便急於把革離趕走。得享一時之安寧，梁城人民已逐漸忘記革離的功勞，返回從前的生活，亦疏於防守。就在此刻，巷淹中率趙軍再次攻城，不費吹灰之力，便攻陷梁城。
巷淹中未能捕捉革離，深心不忿，卻相信革離不會離棄梁城，於是以城民作爲人質，逼革離現身。革離終於出現，與巷淹中決一死戰。
而梁城的命運 ...... |
